学有学他们的母亲太君（许冠英饰）一直想他们定性并能够成家立室。
潘玉良原是江南的妓女出身,对绘画独有天分，所获所乐却无人赏识。学有学上海美术学院校长刘海粟观念开明,请她回国任教,不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。
所获所乐她于是留学巴黎,渐渐成为国际著名的画家。她随潘赞化到了上海,因为见她喜欢绘画，学有学潘赞化介绍了专业老师让她学习，从此开始了学画的学生生活。一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化（尔东升饰），所获所乐随即被纳为妾。
一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为妓女艺术家，学有学抨击与阻碍她教授的人体画艺术......所获所乐17岁少女榆野卯月（松隆子饰）从北海道独自来到东京的武藏野大学读书。
她需要独自面对新的城市，学有学新的生活，学有学新的环境，她到了学校也非常羞涩，同学们纷纷讨论为何会来武藏野读书，其实她来到这里的一个重要原因是因为她一直暗恋一个名叫山崎的男孩子。
来到这里后，所获所乐她发现原来他在一间书店里做兼职售货员，榆野卯月开始频繁的光顾这间书店，渐渐的开始交谈……史帝文生是这家工厂的员工，学有学为了自己、为了全镇，他跳出来去游说一家日本的汽车公司，买下工厂，好保留大家的饭碗。
俗语说：所获所乐「杀头生意有人做，赔本生意可是没人干。」日本人接掌美国工厂，学有学当然希望赚得足够的利润。
然而经济不景气，所获所乐使得该工厂就要关门大吉。美国一个小镇宾州，学有学大部分镇民是在一家汽车零件装配工厂上班，整个镇的繁荣富裕维系于此。
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